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寧波聯合集團股份有限公司關于子公司日常關聯交易的交易方變更的公告
作者:本站    發布時間:2022-04-12   點擊率:112
 
 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

l  日常關聯交易內容:子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司擬將與榮盛煤炭有限公司簽訂的水煤漿加工合同暨日常關聯交易的交易方變更為榮盛能源有限公司(以下簡稱“關聯交易”)。

l  是否需要提交股東大會審議:否。

l  日常關聯交易對上市公司的影響(是否對關聯方形成較大的依賴):上述關聯交易僅是子公司非主要業務所產生的日常關聯交易,且占同類業務比例較低,故對公司不會構成重大影響,公司也不會因此對關聯方形成較大的依賴。

一、日常關聯交易基本情況

(一)日常關聯交易履行的審議程序

202247-8日召開的寧波聯合集團股份有限公司第九屆董事會第十二次會議審議通過了《關于全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司水煤漿加工日常關聯交易的交易方變更的議案》,同意子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司水煤漿分公司(以下簡稱“熱電公司”)將其與浙江榮盛控股集團有限公司(以下簡稱“榮盛控股”)的全資子公司榮盛煤炭有限公司(以下簡稱“榮盛煤炭”)于20215月簽訂的《水煤漿加工合同》的交易方變更為榮盛控股的全資子公司榮盛能源有限公司(以下簡稱“榮盛能源”),合同其它條款不變。

董事長李水榮、董事李彩娥、沈偉作為關聯交易的關聯董事回避了表決。獨立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對上述日常關聯交易情況進行了認真了解和核查,在對上述關聯交易事項予以事前認可后,發表了獨立意見。

詳見分別于2021413日、2022412日披露于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公司《關于子公司日常關聯交易公告》、《第九屆董事會第十二次會議決議公告》及上述事前認可意見和獨立意見。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》、公司《章程》及公司《關聯交易制度》的規定,上述關聯交易無需提交股東大會批準。

(二)前次日常關聯交易的預計和執行情況

關聯交易類別

關聯人

前次預計金額

前次實際發生金額

預計金額與實際發生金額差異較大的原因

向關聯人提供勞務

榮盛煤炭有限公司

7,000萬元

2,292萬元

預計期12個月,目前已執行11個月,尚在執行中;客戶業務調整。

向關聯人提供產品

浙江逸盛石化有限公司

40,000萬元

23,558萬元

預計期12個月,已執行9個月,尚在執行中。

(三)本次日常關聯交易預計金額和類別

關聯交易類別

關聯人

本次預計金額

占同類業務比例(%

本年年初至披露日與關聯人累計已發生的交易金額

上年實際發生金額

占同類業務比例(%)

本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因

向關聯人提供勞務

榮盛能源

7,000萬元/

14

-

-

-

根據客戶未來需求預計

二、關聯方介紹和關聯關系

(一)關聯方的基本情況

榮盛能源。企業性質:有限公司;法定代表人:項炯炯;注冊資本:貳億壹千萬元整;主要股東:榮盛控股持有其100%股權;成立時間:20214;經營范圍:一般項目:新興能源技術研發;煤炭及制品銷售;化工產品銷售(不含許可類化工產品);石油制品銷售(不含危險化學品)等。許可項目:道路貨物運輸(不含危險貨物);供電業務;貨物進出口(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)。住所:浙江省杭州市蕭山區寧圍街道市心北路857463。

該公司20211231日的總資產30,216.54萬元、凈資產20,517.40萬元;2021年度的營業收入19,010.6萬元、凈利潤-482.6萬元。

(二)與上市公司的關聯關系

本公司控股股東榮盛控股持有榮盛能源100%的股份。因此,本公司與榮盛能源符合《上海證券交易所股票上市規則》第六章第三節第6.3.3條第二款第(二)項規定的關聯關系情形,構成關聯關系。

三、關聯交易主要內容和定價政策

(一)關聯交易的定價原則、方法和依據

定價原則:既無獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關聯交易價格可供參考,可以合理的構成價格作為定價的依據,構成價格為合理成本費用加合理利潤。

定價方法:成本加成法,以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。

定價依據:公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關聯交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規定。

(二)關聯交易的主要內容

供方:熱電公司

需方:榮盛能源

交易內容:榮盛能源委托熱電公司加工水煤漿;

加工成品的名稱、數量、金額及交貨期:

產品名稱

需求數量

加工費(含稅單價)(元)

總金額

交貨期

鍋爐水煤漿

55萬噸(每個周期)

87.7

按實際執行數量計算

需方提前15天通知供方

焦氣化水煤漿

91.7

按實際執行數量計算

需方提前15天通知供方

注:每年的5 1 日至次年的4 30 日為一個周期,當一個周期內合同執行總量大于30萬噸時,超出部分的鍋爐水煤漿加工單價(含稅)調整為86.7/噸,焦氣化水煤漿加工單價(含稅)調整為90.7/噸。

結算方式:加工費用月結,全額電匯的形式結清;

擬交易日期:20225月至20244。

截至本公告披露日,上述關聯交易合同尚未簽署。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響 

熱電公司開展水煤漿生產和加工業務,是充分利用該公司現有的人力、物力和財力以及技術優勢,在現有電力、熱力生產和供應業務的基礎上,拓展煤加工業務,此舉可以為公司獲取更多的經營利潤,有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以將交易方變更為榮盛能源,系該公司與原交易方榮盛煤炭均為榮盛控股的全資子公司,業務上存在一定交集,為業務平順銜接,來函要求并與其協商一致。且基于前期與榮盛煤炭交易安全、順暢。這一選擇有利于交易的穩定和持續。

上述關聯交易的定價是以市場價格為導向,以平等公允為基礎認定,所商定的價格體現了互利互惠和合作共贏,且與同類業務的市場價格基本一致,也與榮盛煤炭的原合同價格保持一致,同時,在交易的結算時間和方式等方面均遵循了行業慣例。因此,上述關聯交易不會損害公司及中小股東利益,并將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的影響。

此外,上述關聯交易也不會影響公司的獨立性。2021年,公司營業收入為37億元,其中:進出口貿易11億元、房地產業務17億元、熱電供應業務6億元,三者合計占總營業收入的91.9%。所以,公司的收入來源不會嚴重依賴上述關聯交易,進而對關聯方形成較大的依賴。

特此公告。

寧波聯合集團股份有限公司董事會

                                        二○二二年四月十一日

 
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